Обществени консултации

Проект на Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 1 от 07.07.2020 г. за условията и реда за съставяне и поддържане на регистър на одитните комитети в предприятията от обществен интерес

 
Причините за изготвяне на проекта на горепосочената наредба са свързани с
изискването да се предприемат необходимите действия за постигане на съответствие
измененията и допълненията в Закона за независимия финансов одит и изразяването на
сигурност по устойчивостта (ЗНФОИСУ), които са наложени от транспониране в
националното законодателство на изискванията на Директива (ЕС) 2022/2464 на
Европейския парламент и на Съвета от 14 декември 2022 година за изменение на
Регламент (ЕС) № 537/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива
2013/34/ЕС, по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта.
С горепосочените промени се въвежда изискването за извършване на
задължителни по закон ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта. Тези
ангажименти могат да бъдат изпълнявани регистрирани одитори, притежаващи
изключителното право за това съгласно чл. 29 ЗНФОИСУ.
С промените по чл. 20 ЗНФОИСУ се въвеждат допълнителни изисквания,
свързани със съдържанието на информацията, подлежаща на публикуване в регистъра на
одитните комитети на предприятията от обществен интерес.
С оглед на горепосоченото произтича необходимостта за допълване на нормите,
регламентиращи конкретните изисквания във връзка с изискуемата информация за
регистъра на одитните комитети на предприятията от обществен интерес в Комисията за
публичен надзор над регистрираните одитори чрез съответните изменения и допълнения
на Наредба №1 от 07.07.2020 г. за съставяне и поддържане на регистъра на одитните
комитети в предприятията от обществен интерес.
Проектът на акт е съобразен с действащото законодателство, вкл. с оглед нормата
на чл. 15, ал. 1 от Закона за нормативните актове.
Проектът и мотивите към него ще бъдат публикувани на интернет страницата на
Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори за становища и предложения
съгласно чл. 26, ал. 2 от Закона за нормативните актове.
С оглед динамиката на действащото законодателство целта на проекта е постигане
на съответствие с нормативните актове от по-висока степен относно неуредени от тях
обществени отношения.
С приемането на наредбата ще бъде конкретизирана и допълнена информацията,
която ще се съдържа в регистъра на одитните комитети в предприятията от обществен
интерес.
Предложеният проект на акт не води до въздействие върху държавния бюджет. За
прилагане на проекта на Наредбата няма да е необходимо разходването на допълнителни
бюджетни средства.
Очакваните резултати са свързани освен с постигане на по-пълно съответствие с
изискванията на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по
устойчивостта, така и с повишаване ефективността на работата на Комисията за
публичен надзор над регистрираните одитори свързана с възложената й от закона
функция да съставя и поддържа регистъра на одитните комитети на предприятията от
обществен интерес.
Резултатите от прилагането на акта предполагат също по-детайлно описание на
информацията, съдържаща се в регистъра на одитните комитети в предприятията от
обществен интерес, както и установяване на по-бърз и по-успешен процес на постоянно
наблюдение на пазара на услугите по задължителен финансов одит на предприятията от
обществен интерес и по-добра оценка на резултатите от работата на одитните комитети.
2
Информацията за последното е необходима и за подобряване взаимодействието между
одитните комитети и КПНРО.


Дата на откриване: 25.10.2024 г.
Целева група: Всички заинтересовани
Сфера на действие: Финанси и данъчна политика
Дата на приключване: 25.11.2024 г.
Коментари
Коментари
 Добави коментар
 
25 ноември 2024 г. 10:51:49 ч.
KK

Коментар - част 1

По § 3 от Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 1 от 07.07.2020 г. за условията и реда за съставяне и поддържане на регистъра на одитните комитети в предприятията от обществен интерес

Съгласно чл. 12 от Закона за нормативните актове актът по прилагане на закон може да урежда само материята, за която е предвидено той да бъде издаден. Еднозначно в съдебната практика се приема, че издаването на подзаконов нормативен акт, без да е налице делегация за това, обуславя нищожност на този акт, респективно на съответната част от него, която е издадена извън законовата делегация[1], както и че е недопустимо в подзаконовия нормативен акт да бъдат предвидени разпоредби, с които да се допълват или изменят законовите разпоредби[2]. В конкретния случай, делегацията за приемане на Наредба № 1 от 07.07.2020 г. за условията и реда за съставяне и поддържане на регистъра на одитните комитети в предприятията от обществен интерес (Наредба № 1) е обективирана в чл. 109, ал. 5 от Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта (ЗНФОИСУ), който предвижда приемането на Наредба, чийто предметен обхват са единствено „условията и редът за съставяне и поддържане на регистъра“ по чл. 109, ал. 2 ЗНФОИСУ, но не и съдържанието на регистъра, което е изчерпателно уредено в самия закон – в чл. 109, ал. 3.

Към днешна дата, чл. 5 от Наредба № 1 възпроизвежда съдържанието на посочената разпоредба на чл. 109, ал. 3 ЗНФОИСУ, отпреди изменението му със ЗИД ЗНФО, обн. ДВ, бр. 79 от 2024 г. С § 3 от проекта на НИД на Наредба № 1 е предложено допълване на съдържанието на регистъра, каквото ЗНФОИСУ не предвижда и каквото е недопустимо да се предвиди с подзаконово нормативен акт (Наредба № 1) в отклонение на нормативния акт, въз основа на който е издаден (ЗНФОИСУ).

С оглед изложеното, предложеното с § 3 от проекта на НИД изменение на чл. 5 от Наредба № 1 чрез добавяне на 4 точки с ново съдържание на Регистъра на одитните комитети в предприятията от обществен интерес, е лишено от правно основание и в този смисъл незаконосъобразно.

[1] В този смисъл напр.:

Решение № 3750 от 28.03.2017 г. на ВАС по адм. д. № 1430/2017 г., 5-членен с-в: „Съгласно чл. 12 от ЗНА, актът по прилагане на закон може да урежда само материята, за която е предвидено той да бъде издаден. Издаването на подзаконов нормативен административен акт, без да е налице делегация за това, обуславя нищожност на този акт, респективно на съответната част от него, която е издадена извън законовата делегация.“;

Решение № 11779 от 5.10.2017 г. на ВАС по адм. д. № 5798/2017 г., VI о.: „Съгласно чл. 12 ЗНА актът по прилагане на закон може да урежда само материята, за която е предвидено той да бъде издаден. Издаването на подзаконов нормативен акт, без да е налице делегация за това, обуславя нищожност на този акт.“.

[2] В този смисъл напр.: Решение № 3618 от 15.04.2022 г. на ВАС по адм. д. № 536/2022 г., 5-членен с-в:  „Недопустимо е в подзаконовия нормативен акт да бъдат предвидени разпоредби, с които да се допълват или изменят законовите разпоредби“.

25 ноември 2024 г. 10:52:39 ч.
KK

Коментар - част 2

По § 3 от Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 1 от 07.07.2020 г. за условията и реда за съставяне и поддържане на регистъра на одитните комитети в предприятията от обществен интерес - продължение

 

Заслужава да се отбележи, че самата формулировка на предложената нова т. 5 на чл. 5 от Наредба № 1 създава абсолютна неяснота, доколкото Одитните комитети са обичайно мандатен орган, чиито членове могат да бъдат преизбирани (с оглед липсата на нормативно ограничение за това). Предвид последното е неясно дали в Регистъра следва да бъде последващо вписвана като „дата на решение… за избор“ всяка нова дата на преизбиране и как би било видно, че се касае именно за преизбиране за нов мандат, а не за нов избор на изцяло нов членствен състав на съответния одитен комитет.

Не на последно място, в проекта на НИД на Наредба № 1 не е отразено реалното и единствено изменение в текста на чл. 109 ЗНФОИСУ, а именно терминологичната промяна в т. 4 на ал. 3. Същата следва да намери отражение в чл. 5, т. 4 от Наредба № 1.

 

По § 6 от Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 1 от 07.07.2020 г. за условията и реда за съставяне и поддържане на регистъра на одитните комитети в предприятията от обществен интерес

Предвидената с § 6, т. 1 от проекта на НИД добавка в чл. 10, ал. 1 от Наредба № 1 следва да бъде вмъкната не в края на разпоредбата, както предвижда проектът на НИД, а след запетаята след „регистъра“ и преди „съгласно приложение № 2“ – Чл. 10. (1) Председателят на одитния комитет уведомява писмено Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори в 14-дневен срок от настъпването или промяната в обстоятелство, подлежащо на вписване в регистъра, чрез подаване на заявление по образец съгласно приложение № 2.